Xchange夥伴合約

• Xchange 夥伴合約（本「合約」）係依中華民國法律組織存在之公司亞洲網商務行銷股份有限公司（下稱「我們」與您共同訂立。本合約經立約雙方以可證實方法表示接受本合約起生效，前述可證實方法包括但不限於由立約人簽署之書面文件或透過「點選」表示之同意（表示同意日期即為「生效日期」）

  雙方依下述合作關係，訂立下列條款，以茲共同遵守：

  • 我們與您為您使用設於http://tw.asiadnet.com之網站（下稱「網站」）訂定的相關使用規定條款（下稱「使用規定」）；
  • 我們透過網站經營”Xchange夥伴行銷聯播網”服務 (下稱「Xchange」) ；
  • 您以Xchange夥伴會員（下稱「夥伴」）身分並參與我們的廣告主客戶（下稱「廣告主」）刊登在Xchange上之廣告活動與績效行銷廣告活動（下稱「廣告活動」）；
  • 您在您管理的一個或多個網站或其他線上行銷管道（下稱「您的行銷管道」）使用多種經過同意的促銷方法，包括但不限於廣告活動相關之鏈結置入（下稱「鏈結」），以引導瀏覽者至廣告主網站；
  • 當瀏覽者在您的行銷管道閱覽廣告活動、或由鏈結前往廣告主網站、或完成交易、或提供有效名單之動作發生時（下稱「成效」），您即可賺取由廣告主對該成效訂定之廣告佣金（下稱「回饋佣金」）。

• 第一條. 定義與使用規定

  所有本合約用的專有名詞(下面劃線)如未於本合約說明其代表意涵，則參考我們網站之使用規定。在您簽立本合約的同時即代表你同意遵守使用規定之所有條文，使用規定詳載於：http://tw.asiadnet.com/terms_of_use。

• 第二條. 聲明與保證

  您於(i)接受本合約當日與(ii)每個更動(定義如下)開始生效日，聲明並保證同意下列條款：
  (a) 帳戶資訊。您依照本服務要求所提供的帳戶資訊(以下簡稱「帳戶資訊」)都完整且正確。
  (b) 自然人權力。若您是自然人，您具有簽署、行使與履行本合約及其義務之完整權力與法定權威。
  (c) 法人權力。若您代表法人：(i)其具有簽署，行使與履行本合約及其義務之完整權力與法定權威；(ii)本合約之簽署，行使與履行已獲得法人與所有其他相關單位之正式授權，並且不違反也不與法人章程、法人規則、契約義務或具法律約束力之規定相互衝突；(iii)本合約構成法人之合法、有效、具約束力之義務，並對法人具有強制執行之效力；與(iv)在本合約之效期內、所有政府許可、授權與履行本合約義務所需之認可始終保持有效。 

  (d) 不侵犯保證。您必須保証您的行銷管道在完全擁有智慧財產的情形下 (i) 您有權經營並擁有您的行銷管道的所有內容； (ii) 您有權選用任何促銷方法；及 (iii) 您的行銷管道和促銷方法無違反任意第三人、廣告主或我們的智慧財產權利。
  (e) 法律遵循。您並無違反任何適用法律、法規、法令、規定、條例或行政法庭對您之命令或判決（以下統稱「法律」）。

• 第三條. 加入Xchange

  在我們同意您的夥伴資格並建立您的夥伴帳戶（下稱「帳戶」）之前，您無權亦無資格享有任何相關利益。我們將盡商業上之合理努力，在適當情況下於您同意接受本合約後二十四小時內做出核准並建立您的帳戶。我們有權自行決議是否核准您的帳戶。

• 第四條. 廣告主廣告活動

  按我們與廣告主訂定之契約，廣告主有權在Xchange刊登廣告活動。
  (a) 參與廣告活動。廣告主有選擇讓所有或特定夥伴參與廣告活動之權利，您不一定能參與所有廣告活動。您僅有權參與適用於所有夥伴、特別適用於您或包括您在內之夥伴群組的廣告活動。
  (b) 同意。您必須同時取得我們與相關廣告主之同意，方得參與任何廣告活動。 (i) 我們的同意。在我們按第三條同意並建立您的帳戶後，您即被視同已取得我們的同意，能參與任何或全部之廣告活動。 (ii) 廣告主的同意。您可進行拉播廣告主開放給所有夥伴、或特定選出夥伴群組(包括您)的部份或全部廣告活動；需額外同意程序之廣告活動不在此限。 廣告主可要求您完成額外同意程序或簽訂進一步合約，方得參與執行其一項或多項廣告活動。您取得廣告主直接同意您透過Xchange執行其廣告活動或我們收到該廣告主書面指示更新您的資格，您才具有參與執行該等廣告活動之資格。我們將依循商業合理性，在適當情況下於二十四小時內與相關廣告主決議同意或不同意您的資料。 在任何情況下，無論第四條之其他條款，我們或廣告主均有權自行決定拒絕或取消您參與任一廣告活動資格。
  (c) 基本條款。包括回饋佣金計算在內之各廣告活動細節，均將透過Xchange進行。廣告主得自行變更廣告活動細節。您必須自行查看刊登於Xchange之廣告活動細節。
  (d) 額外條款。您有可能透過Xchange或其他方法與一家或多家廣告主簽訂單獨的廣告主合約（下稱「廣告主合約」）。遵循廣告主合約完全為您的責任。
  (e) 條款牴觸。廣告主合約條款和（或）廣告活動取代本合約、或有與本合約相牴觸的情況時，該等條款將僅適用於您與相關廣告主之關係。廣告主合約不得於任何情況下影響或改變您對於本合約之責任義務。

• 第五條. 額外獎金計畫

  我們將時常以我們的超級夥伴計畫（下稱「超級夥伴計畫」）或其他 附加獎金計畫（下稱「附加獎金計畫」）提供機會給您賺取一般廣告活動額外之獎金（下稱「獎金」）。
  (a) 超級夥伴計畫。依照超級夥伴計畫我們會提供給協助Xchange招募新會員之夥伴特別獎金（下稱「超級夥伴活動」）。
  (b) 附加獎金計畫。偶爾我們亦會提供其他依照附加獎金計畫之活動，酬謝表現特別傑出的夥伴（下稱「附加獎金活動」）。
  (c) 其他條款。除了於本合約特別陳述的條款之外、以網站上列出超級夥伴活動和附加獎金活動 (以下兩種活動統稱「獎金活動」)之條款為準。我們保留不需事前通知、隨時基於任意原因逕行變更任何獎金活動條款之權利。在獎金活動條款變更生效日期後持續參與任何獎金活動者，將被視為已接受修訂後之條款。

• 第六條. 夥伴行為

  您必須為您的行銷管道、及其所用之所有促銷方法負完全責任。 您同意： (i) 遵循商業道德準則； (ii) 無任何詐欺行為； (iii) 遵守所有法律要求； (iv) 遵循您所參與之廣告活動條款； (v) 針對您的行銷管道瀏覽者及參加您所提供促銷方法者，均實施隱私權政策。 您的所有廣告活動之促銷方式均需經由我們核准，且我們可自行判斷您的促銷活動是否不當及違反本合約。若有前述情事，我們將有權利立即終止本合約和取消您的帳戶。 除上列普遍性之責任以外，您尚須遵守下列限制。
  (a) 鏈結置入。您不得將鏈結置入第三方新聞群組(News Group)、訊息留言版(Message Board)、部落格、非許可式電郵與其他類型之垃圾電郵、鏈結工場（link farm）、點擊計數器、聊天室或留言板。
  (b) 促銷方法。您不得使用內容可能招致非議之任何促銷方法(包括但不限於誤導、毀謗、中傷、猥褻、暴力、偏狹、仇恨、非法，和/或促銷非法商品、服務或活動)或以任何方式誤導他人。 (i) 垃圾電郵。您不得： (i) 參與或協助發送垃圾郵件、亂投廣告或非收件人許可之商業電郵，或(ii) 違反任何規範電郵行銷或溝通之適用法律。 (ii) 彈跳式廣告（Pop-ups/unders）。您不得在任何第三方專屬網站上,或使用第三方服務（軟體）從事侵入式彈跳式廣告活動。彈跳式廣告必需由您的行銷管道之內容或訪客、或下載您所擁有或控制之軟體來驅動。經由可下載軟體驅動之彈跳式廣告不得涉及任何強迫點擊、執行轉向、或彈跳至點擊付費清單或自然搜尋結果之方法。彈跳式廣告必須遵循夥伴行為準則之要求（此等要求可能經常被修改），包括但不限於： (1) 安裝要求， (2) 終端使用者同意要求， (3) afsrc=1 要求， (4) 不得有侵佔其他夥伴回饋佣金之行動(例如故意偵查並迫使點擊同一廣告主的鏈結) ， (5) 不得有擾亂競爭對手給廣告主/夥伴之推薦名單。
  (c) 不實成效。您推銷廣告主的方式不得誤導瀏覽者，且必須確保鏈結將瀏覽者的真實成效傳送給廣告主。您或您的代理人不得以瀏覽者身份，執行非正當意圖之成效，包括但不限於使用任何設備、程式、機器人、內嵌網頁或隱藏網頁。一經發現，您有可能無法獲得回饋佣金。由同一個人、實體或IP位址發出之多重成效將被視為不實成效。
  (d) 侵犯行為。您的行銷管道內容或促銷活動均不得侵犯任意第三方、廣告主或我們的智慧財產權益。

• 第七條. 夥伴責任

  (a) 最新之正確資訊。您同意提供我們及廣告主有關您本身及所用促銷方法之正確資訊，並隨時更新帳戶資訊。
  (b) 瀏覽者之個人身分資訊。您不得運用我們的任何追蹤碼（下稱「追蹤碼」）或其他追蹤技術（與任一追蹤碼合稱「追蹤技術」）收集任何瀏覽者之個人身分資訊。
  (c) 隱私權。您必須將隱私權政策置於您的行銷管道之明顯位置，方便所有瀏覽者瀏覽。您的隱私權政策必須遵守瀏覽者資訊隱私權相關法律之所有規定，且在商業合理範圍內充分正確地揭露您對瀏覽者資訊之收集與使用。您必須充分正確地揭露您對第三方技術之使用，包括我們的追蹤技術、cookies使用、及中斷該等cookies使用之選擇。
  (d) 追蹤碼使用及維護。為記錄追蹤瀏覽者點擊廣告主的成效，您的鏈結內必須包含我們的追蹤碼並加以維護。所有鏈結與廣告內容 必須採取與Xchange相容之格式。
  (e) 帳戶使用與安全。您必須對本身帳戶的使用與活動，以及損失、盜竊或未授權之密碼洩露負責（因我們的疏忽、故意或疏失所導致者不在此限）。在已知或懷疑您的帳戶遭未授權使用或您的帳戶安全遭侵犯時，您必須立即以書面通知我們。

• 第八條. 我們的服務

  我們提供夥伴之追蹤、付款與相關服務，此等服務受下列條款限制：
  (a) 追蹤成效與回饋佣金。我們僅根據我們的追蹤技術所產出的數據，決定應付給您之實際回饋佣金。當您確實透過追蹤碼點擊鏈結方式引介瀏覽者給廣告主， 但廣告主傳送給我們之追蹤碼資料有誤時，我們可運用您過去針對該廣告主之銷售歷史記錄，自行估算您的合理回饋佣金。 (i) 扣款。若 有下列情形，我們或廣告主得自您的帳戶扣回與先前所付回饋佣金相同之金額（下稱「扣款」）：(i) 重複計算或其他明顯錯誤； (ii) 不實成效；或 (iii) 您未能遵守本合約或相關廣告主之廣告活動條款或其他之廣告主合約。執行扣款不受付款周期限制，視須要隨時執行。 (ii) 效力終止或帳戶失效。在本合約終止或您的帳戶失效時，您無法再經由您的帳戶取得回饋佣金。您的銷售、名單及點擊只計算至效力終止或帳戶失效日。
  (b) 追蹤報告工具。我們將提供您追蹤報告工具及支援服務。我們提供自由選購之付費服務，其費用以當時適用之費用或我們的報價為準，該費用我們可提供預付或選擇自您的帳戶餘額扣除。我們無法提供所有廣告主關於其瀏覽者成效的即時追蹤報告，對部份需要離線操作的廣告主而言，相關成效報告可能延遲 。我們可提供加強型報告與其他標準Xchange服務未涵蓋之服務，並公佈適用費用。
  (c) 回饋佣金與獎金之代收代付。我們將依本合約其他條款，根據廣告主回饋佣金費率與相關廣告活動條款，按每一合格成效之應付回饋佣金付款至您的帳戶。 我們將於每月15日計算您前一個月以廣告活動，超級夥伴活動與其他附加獎金活動所賺的回饋佣金與獎金(這些回饋佣金與獎金一起以下稱「應收收入」) 。若您的應收收入超過規定之「最低取款金額」，我們將於每月28日支付並通知您。所有款項均以新台幣支付。有關回饋佣金與獎金之詳細計算區間及支付方式，將依據網站公告為主，我們保留變更的權利。 我們僅協助廣告主代收代付其應付夥伴的回饋佣金。在廣告主未支付廣告活動相關之全數應付款項前，我們無支付夥伴任何回饋佣金或相關獎金之義務。對於任何應得但未付之回饋佣金，夥伴應向相關廣告主求償，我們對此等欠款不負任何責任。 我們所統計的成效數量、回饋佣金額、獎金額與扣款額之計算具最終效力。
  (d) 閒置帳戶。任何帳戶連續六個月没有記入任何可取得回饋佣金之有效成效，將被視為閒置帳戶(下稱「閒置帳戶」)。 我們有權永久撤銷任何没有正餘額之閒置帳戶。 (e) 負餘額帳戶。當您前期應扣款金額，大於您本期應收回饋佣金時，您的帳戶餘額可能不足以支付該扣款時，您將有負餘額。此時您必須立即支付不足金額以使帳戶歸零，否則您的帳戶每月必須支付 1.5%的利息，且每月以複利計息。

• 第九條. 專屬權利

  您承認對我們或任何廣告主之商標、服務標誌、營業表徵、URL、取得版權之素材、文件、專利與專利應用(下稱「智慧財產」)均無專屬權利，並同意不爭取任何此等專屬權利。我們、廣告主或您之智慧財產的任何和全部專屬權利，及此等權利衍生之商譽均屬個別智慧財產所有人享有之利益。 您同意不以任何方式採用或利用與我們的任何智慧財產相同、雷同或與之結合的智慧財產。 下列特定智慧財產之有限授權，僅限於在與Xchange的營運及相關服務有關時使用。 (a) 我們使用您的商標。您授權我們使用您透過帳戶提供給我們的智慧財產，以促進您對Xchange的參與。您同意我們視您為夥伴客戶名單上之一員，並同意我們在行銷素材文件等 使用您的名稱和/或商標圖案。若我們意欲在本合約未明訂或考慮之處使用您的名稱和/或商標圖案，必須先取得您的書面同意。
  (b) 您使用我們的專屬權利。您同意按夥伴合約訂定之條款使用網站及我們之任何商標、服務標誌、營業表徵和/或URL。
  (c) 至廣告主的鏈結。在Xchange的每個廣告活動均已獲得相關廣告主提供下列授權，包括： (i) 在網站上展示鏈結並開始投放廣告權利， (ii)所有通過廣告主及我們同意參加某個廣告活動之夥伴，都將根據其廣告活動條款轉授給您、為促銷活動之有限目的而展示相關鏈結之權利，並受本合約與任何適用廣告主合約條款之限制。 在廣告主終止您參與該廣告活動時，您根據第九條第(c)款所取得任何與廣告活動相關之轉授權將立即終止。 除非廣告主與我們書面同意，您不得任意拷貝或修改鏈結所對應之圖示、按鈕、橫額、圖形檔或內容，亦不得任意移除或改變任何版權或商標通知。 對於您透過Xchange與相關服務，推薦給廣告主之瀏覽者相關資訊，我們擁有所有權利，包括但不限於任何透過我們的追蹤技術所取得之部份與全部關於瀏覽者、成效與任何其他資料。

• 第十條. 保密

  雙方同意互相提供彼此或第三方之機密或專屬資訊。任何由揭露方在合理了解下視為機密或專屬之資訊應被列為「機密資訊」。接收方同意盡商業上合理且不少於保護自身機密資訊之努力，維持揭露方之機密性與專屬權益。機密資訊（即便其中包含非機密資訊）不包括下列資訊： (i) 非因接收方之行為或疏忽而公開之資訊； (ii) 由接收方合法自第三方取得，無使用或揭露限制，且不違反本合約或接收方所知任何其他合約， 或 (iii) 接收方在本合約訂定日期前即已取得。在本合約終止時，您必須銷毀或歸還任何依本合約提供給您之機密資訊。 若接收方在法律要求下必須揭露任何機密資訊，該方必須在揭露該機密資訊前迅速以書面通知揭露方，以使揭露方得以尋求保護令或其他適當救濟。若揭露方未取得保護令或無法撤銷要求揭露之法律程序或無法有效撤除法律強制命令，接收方没有拒絕提供機密資訊之責任，且此等提供行為不構成違反本合約。 您同意我們把您的電郵信箱與帳戶基本資料（包括但不限於您的地址、電話與傳真號碼、網站名稱、網站或入會電郵首次使用之日期及瀏覽者人口統計資訊），提供給相關廣告主，但是這並非我們的義務。 我們保留使用包括您的績效統計數據在內之追蹤資料、分析Xchange服務趨勢、監督Xchange服務效率、維持追蹤技術完整性、促進Xchange服務能力與效率，以及將您與您的行銷管道績效提供給廣告主之權利。任一方在財務交易合理要求揭露下，均得揭露本合約之存在及其條款；然則在此情況下揭露之資訊，必須在該方與交易相關參與者所訂保密協議的涵蓋範圍內。

• 第十一條. 合約終止

  本合約在依約終止前具有效力。 (a) 任意終止。 一方得以30天之書面通知，告知他方終止本合約。 (b) 有因終止。 在發現您違反本合約或我們的使用條款時，我們將立即終止本合約。若本合約依本條款終止，您將喪失跟我們簽訂新Xchange網站夥伴合約之資格，任何嘗試將被視為無效。 本合約終止時，我們將在終止日起九十天內支付未付款項，您則必須在終止日起三十天內償付未付款項。所有我們應支付及您應償付的款項均可互相扣款。在本合約終止時，任何依本合約授予之核准與許可均將終止，您必須立即移除所有鏈結。

• 第十二條. 終止/中斷廣告活動

  我們或適用廣告主得基於任何理由或在無任何理由下，隨時自行終止您參加一個或多個廣告主廣告活動。廣告活動得於任何時間中斷。

• 第十三條. 帳戶失效

  若有下列情事發生，我們有權暫停或終止您的帳戶，包括但不限於： (i) 您或您的代理人不當執行廣告內容，防礙或未能維持追蹤碼的正常運作； (ii) 您的帳戶超過三十天没有登入或没有產生任何成效； (iii) 您的帳戶保持赤字； (iv) 我們認定您混淆、破壞或中傷我們的專屬權利； (v) 您提起訴訟以爭取我們的專屬權利； 或 (vi) 任意第三方 (包括廣告主) 質疑您使用任何鏈結、網域名稱、商標、服務標章、營業表徵之權利，或在您的行銷管道上或透過您的促銷方法提供任何服務或商品之權利。在本合約違約行為調查期間，您的帳戶將會失效。

• 第十四條. 聲明

  除非於本合約中另行明訂，符合下列情況之任何或所有通知均視同已正式送達：(i)我方，只要經由親自送件、郵寄或快遞服務，或經由電報、電子郵件或傳真，送至我們登記於台北市信義區松德路161號15樓之1之主營業所或變更後之主營業所，並取得書面確認 (ii) 您方，寄送至您會員帳戶登記之電郵信箱或實際地址者， (A) 若我們發送之電郵並未收到寄件錯誤訊息，則該電郵視同有效送達， (B)在任何情況下，付郵後五日即視同有效送達。

• 第十五條. 存續

  本合約終止時， 雙方於本規定有效期間所享有、承擔、或明確規定為無限期有效之所有法定權利、義務及責任、及債權債務關係，皆不受合約終止之影響。

• 第十六條. 業務營運

  立約雙方均應盡合理之商業努力使網站在正常營業時間保持運作。然則雙方均同意系統有一定之停機期間係正常做法，並同意對方或廣告主不需對此等中斷運作之後果負責。我們可隨時修改 Xchange服務，或中斷提供Xchange 之全部或部分服務。

• 第十七條. 責任限制與免責聲明

  (a) 有限責任。您明確了解並同意我們及其子公司、關係企業、經理人、受僱人、代理人、合夥人及授權人， 無須為您任何直接、間接、附隨、特別、衍生、懲罰性的損害負責，包括但不限於因下述事由所生利潤、商譽、使用、資料之損害或其他無形損失（即令我們曾被告知該等損害之可能性亦同）：(i)使用或無法使用本服務；(ii)替代商品及服務之購買成本；(iii)他人未經授權存取或修改您的傳輸或資料；(iv)任何第三人就本服務所為之聲明或行為，或(v)任何其他與本服務有關者。部分管轄區域並不允許對於特定保證責任的排除或是對於附隨或衍生損害的限制或免除。於此情形，本條前述限制對您不適用。在本合約終止一年後，任一方均不得對另一方就本合約採取法律行動、訴訟或程序。
  (b) 免責聲明。您明確了解並同意： 我們對本服務及軟體不提供任何明示或默示的擔保，包含但不限於權利完整、商業適售性、特定目的之適用性及未侵害他人權利。本服務及軟體乃依其「現狀」及「提供使用時」之基礎提供，您使用本服務及軟體時，須自行承擔相關風險。我們不保證以下事項：(i)本服務及軟體將符合您的需求，(ii)本服務及軟體不受干擾、及時提供、安全可靠或無錯誤，(iii)由本服務及軟體之使用而取得之結果為正確或可靠，(iv)您經由本服務購買或取得之任何產品、服務、資訊或其他資料將符合您的期望及(v)任何軟體中之錯誤將被修正。 是否經由本服務及軟體之使用下載或取得任何資料應由您自行考量且自負風險，並拋棄因前開任何資料之下載而導致您電腦系統、網路存取、下載或播放設備之任何損壞或資料流失，對我們提出任何請求或採取法律行動，您應自負完全責任。 您自我們或經由本服務或軟體取得之建議和資訊，無論其為書面或口頭，均不構成本服務或軟體之保證。
  (c) 補救。補救不得視為具有排他性，而應在可能範圍內依法律或衡平法，與其他補救方法共同累計。

• 第十八條. 夥伴賠償義務.

  若因為下列情事，直接或間接導致包括廣告主在內之第三方衍生、提出或依法要求賠償、訴訟、要求、損壞、責任、損任、罰款、權益、和解與判決、花費與支出（包括律師費）時，您必須捍衛、保護與防止我們及廣告主蒙受傷害或損害， 包括但不限於 :
  (a)您違反或不遵守本合約，
  (b) 因為您直接或間接使用Xchange服務導致您違反任何法律，
  (c)您使用Xchange服務，
  (d)您參與任何廣告活動，
  (e) 任何您所提供、銷售或經由您使任何人得以取得之內容、商品或服務，
  (f) 您在使用、展示或傳播任何得自Xchange服務或他處之網路鏈結，包括但不限於您透過電郵傳播使用網路鏈結時之行為或疏忽，
  (g) 因為我們依本合約和/或任何廣告活動支付您款項而導致付稅義務，以及
  (h) 您實際或據稱侵犯他人權利，包括侵犯個人或實體之智慧財產權((a)-(h)各項均為一「索賠要求」)。 任何索賠要求依本條款產生賠償責任時，我們應立即通知您，並有權在通知您後，自費參與對此等索賠要求之辯護。參與辯護並未消除或減少您免除或防止我們受傷害之義務。若無我們的事前書面同意，您不得同意任何索賠要求。您亦必須賠償任何合理律師費用或被賠償方在調查或履行本條款時衍生之其他支出。惟有在本條款中，「我們」包括我們的高級職員、主管、雇員、分公司、子公司、代理商與分包商。

• 第十九條. 不可抗力

  任何因天災、火災、地震、罷工、暴動、戰爭、恐怖活動或政府政策修改等不可抗拒之外力，或其他不可歸責於一方之系統故障、網路斷線等事由，致其無法履行本規定者，該方不負給付義務或遲延責任。

• 第二十條. 完整合約與修訂

  本合約構成您與我們就您使用本服務之完整合意，取代您先前與我們間有關本服務所為之任何口頭、陳述、同意、授權或是任一方的書面或口頭保証。 如果要更改本合約，雙方都必須要書面，或以任何可確認的記錄（包括但不限於書面文件，於網站上點選同意）。我們保有完全或部份修改本合約，並於生效日之前14日公告，如您於本合約變更生效日之後繼續使用本服務，則我們將視您完全同意接受更改後之合約。

• 第二十一條. 放棄

  任何條款、協定、保證或聲明皆不應被視為放棄，除非經放棄人書面記載並且簽名。若放棄人放棄任何權利，並不影響合約其他條款之效力或相同權利在其他情況下的效力。

• 第二十二條. 讓渡

  方不得在未取得另一方書面同意的情形下讓渡本合約；然而，我們有權因以下原因，在不需取得您認可下進行任何形式的讓渡及移轉 (i) 相關法律規定 (ii)至實質承接我們的所有股權、資產或業務的實體，或 (iii) 至任何我們所管理、管理我們或是共同管理我們的實體。

• 第二十三條. 可分割性

  本合約的任何規定如在任何司法管轄區法律下成為無效、不合法、或不能強制執行，此將不得影響其在適用任何其他司法管轄區法律下的有效性、合法性或可強制執行性，亦不得影響該司法管轄區下的其他條款或本合約內任何其他規定的有效性、合法性或可強制執行性。

• 第二十四條. 準據法

  本規定將始終受到紐約州之法律管轄，並按照該州法律進行解讀，但不包括其法律衝突法規。

• 第二十五條. 仲裁

  雙方之間若有任何與本規定相關之爭議，都應交由國際商會仲裁院(ICC)管轄之中華民國仲裁單位解決。任何爭議皆應受國際商會仲裁規則拘束，根據仲裁者所作之裁定，可應用於各法院。仲裁程序應於中華民國台灣台北市舉辦，並以英語進行。仲裁者應具有裁定補償或解決方案之權限，並應經由有權之合格法庭以命令或同意行使，包括但不限於強制令之發布。然而在未牴觸此裁定的情況下，任一方可向任何具司法權限之法庭尋求臨時性、命令性或其他公正性的救濟，直到仲裁者做出判決或解決爭議。

• 第二十六條. 第三人爭議

  當發生第三方提出我們網站或我們所提供之服務有違反其智慧財產時，我們將有權利（a）購買該智慧財產或商品或服務；或(b)替換或修改我們服務以致不侵犯第三人之權益。

• 第二十七條. 合約雙方關係/第三人權利

  同意本合約代表您與我們為獨立的合約關係人。我們與您之間的交易或是業務往來不構成合夥或夥伴關係。因此您不能聲稱我們與您為合約人、關係人以及夥伴。

• 第二十八條. 語言

  如我們向您提供本合約英文版之譯文， 您同意，該譯文僅供您使用之便，您與我們之關係仍以本合約英文版為準。如本合約英文版與譯文發生衝突，皆以英文版為準。英文版請按此。

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